7月21日，山水水泥（00691-HK）公告稱，董事會(huì)收到亞洲水泥以及中國建材于7月20日發(fā)出的信函，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購要約，按要約方將厘定的要約價(jià)，收購所有股份，并正在考慮這項(xiàng)要約是否可行。這是兩家公司在明確表示反對(duì)更換山水水泥董事會(huì)后更進(jìn)一步的行動(dòng)，山水水泥控股權(quán)之戰(zhàn)進(jìn)一步升級(jí)，進(jìn)入白熱化階段。

　　臺(tái)資的亞泥最早于2010年5月份透過亞泥尖鋒公司投資1.87億港元，取得山水水泥逾1.605%股權(quán)，之后陸續(xù)增加持股，現(xiàn)擁有山水水泥20.96%股份。市場認(rèn)為不堪百億元投資可能陷入泥淖、處于被動(dòng)，亞泥因此聯(lián)手中國建材主動(dòng)出擊。

　　中國建材與亞泥的突然行動(dòng)打亂了正在謀求山水水泥控制權(quán)的河南天瑞集團(tuán)的布局。在山水水泥發(fā)布上述公告后，天瑞水泥（01252-HK），對(duì)外電表示，將不接受任何全購山水水泥的建議。天瑞表示，兩股東都沒有把全購建議通知他們，亦不認(rèn)為全購建議能夠解決山水水泥的問題。

　　今年4月，天瑞集團(tuán)對(duì)正忙于處理內(nèi)部股權(quán)糾紛的山水水泥發(fā)動(dòng)突襲，通過其全資附屬公司天瑞國際，在二級(jí)市場上突擊掃貨山水水泥股份成為了其第一大股東，并導(dǎo)致山水水泥因公眾股比例低于10%而停牌。6月19日，天瑞集團(tuán)要求召開山水水泥特別股東大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事（目前山水水泥共有8位董事），并委任7名新董事。如果上述議案獲得股東大會(huì)通過，天瑞集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)用不到60億成本就控制了山水水泥200億的資產(chǎn)，山水水泥將變成河南天瑞的控股公司。

　　由于天瑞始終沒有對(duì)其控股山水的意圖及對(duì)未來安排公開表態(tài)，天瑞水泥上述議案遭到山水水泥第三大股東亞洲水泥、第四大股東中國建材、現(xiàn)任管理層及山水水泥職工公開反對(duì)。

　　山水水泥表示，天瑞集團(tuán)動(dòng)議改組山水集團(tuán)董事會(huì)給山水集團(tuán)在財(cái)務(wù)方面帶來很大壓力，如果董事長職位發(fā)生變動(dòng)面臨債務(wù)提前兌付，會(huì)給公司現(xiàn)金流造成極大壓力。天瑞集團(tuán)通過其附屬公司收購山水公司股權(quán)以及其后續(xù)的一系列行為，給山水公司的正常經(jīng)營造成了不利影響和損失，導(dǎo)致山水水泥股票停牌，并觸發(fā)山水于2011年在新加坡交易所上市票據(jù)契約的控制權(quán)變動(dòng)條款，導(dǎo)致山水需回購原本2016年到期的票據(jù)，截至7月2日，回購所需資金余額為3.8億美元。

　　在天瑞集團(tuán)發(fā)出上述議案后，雖然山水水泥生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)仍然正常，但仍引發(fā)了人員動(dòng)蕩，山水水泥稱，近期山水水泥離職人數(shù)明顯增加。山水水泥黨委書記陳學(xué)師表示：“天瑞要求董事會(huì)改組包括更換董事長，對(duì)山水集團(tuán)絕無益處，山水危機(jī)的結(jié)果將使各方利益受損?！?

　　在山水水泥7月8日特別股東大會(huì)通告中，中國建材及亞洲水泥均表示反對(duì)免掉現(xiàn)董事及通過重選董事。

　　7月20日，數(shù)百名山水水泥職工向山東省政府請(qǐng)?jiān)?，“我們職工不放心”，山水水泥職工代表表示：“如果天瑞接管了山水集團(tuán)，就怕山水過去對(duì)我們職工許下的諾言無法兌現(xiàn)，到時(shí)候天瑞不管我們，不用我們，日子就沒法過。”

　　業(yè)內(nèi)人士分析，從市場角度先看，山水水泥股權(quán)爭奪或?qū)⒁l(fā)北方水泥格局重大變化。山水、天瑞、中建材、同力4家企業(yè)涉足華北、東北、華東、中南4個(gè)地區(qū)，所在區(qū)域熟料產(chǎn)能6.33億噸，占全國近40%，其中這4家企業(yè)合計(jì)產(chǎn)能1.85億噸，占區(qū)域29.15%，在山東、河南、遼寧的比重較大。幾大企業(yè)集團(tuán)涵蓋這么大的產(chǎn)能，輻射這么大的區(qū)域范圍，已不是以往的大吃小，而是在多種復(fù)雜背景下的高層多角度運(yùn)作。這里既有當(dāng)前股權(quán)糾紛，又有影響到未來跨區(qū)域、跨大企業(yè)集團(tuán)間的市場整合。若發(fā)生，應(yīng)超出以往任一并購事件，這就是當(dāng)前實(shí)體與資本市場對(duì)山水股權(quán)糾紛的關(guān)注點(diǎn)。

　　中國建材副總裁、董事會(huì)秘書常張利曾經(jīng)表示：“在山水水泥目前的困難之中，我們希望從行業(yè)健康出發(fā)，從行業(yè)大局出發(fā)，從行業(yè)長遠(yuǎn)利益出發(fā)，從行業(yè)中企業(yè)的互利共贏、團(tuán)結(jié)合作出發(fā)，從充分照顧創(chuàng)業(yè)者、員工利益和企業(yè)長治久安出發(fā)，積極尋找一個(gè)各方均能接受的方案。中國建材愿充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，與各方一道共同努力，密切合作，在經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)等方面提供力所能及的支持，為盡快解決當(dāng)前問題、促進(jìn)山水水泥的持續(xù)健康發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)?！?

　　中國建材與亞洲水泥聯(lián)合收購要約的發(fā)出，使得7月29日股東大會(huì)更加撲朔迷離。面對(duì)亞洲水泥、中國建材等大股東的聯(lián)合抵制，山水水泥管理層及員工的明確反對(duì)，天瑞集團(tuán)即使持有多數(shù)股權(quán)，仍然面臨很多困難。